1月4日晚间，远大控股发布了两则公告，一则公告称，副董事长、副总裁许强在去年11月份发布的减持计划已经完成；另一则公告称，许强发布了新的减持计划。由此可见，许强“去意已决”。

而这不过是沪深两市董监高近一年来实施减持其中一例。Wind资讯数据显示，近一年内(即2021年1月4日至2022年1月4日，下同)，沪深两市共有1107家上市公司的董监高进行了减持，合计套现约1101.55亿元。而且，结合监管部门此前公开通报的信息可以发现，在这些减持中，不乏短线交易、窗口期交易、内幕交易等行为。

有投资人士对记者表示，作为“关键少数”的董监高实施短线交易、窗口期交易、内幕交易，是对在信息获取上占据劣势的中小投资者的一种伤害。

部分董监高大手笔减持

近一年来，部分公司的董监高减持堪称大手笔。

例如，减持套现10亿元以上的上市公司有15家，其中，高管减持金额最高的是海康威视，达到了46.65亿元，减持均价为55.95元/股。按个人来看，减持金额最高的是海康威视前副董事长、董事龚虹嘉。Wind资讯数据显示，龚虹嘉在2021年3月3日及3月4日连续套现约29.76亿元。减持金额最低的为百大集团，高管减持金额仅0.07万元。Wind资讯数据显示，该次减持事项为职工代表监事丰奕晓减持100股。不过，百大集团高管同期增持金额则达到了9879.09万元。

“董监高减持一般属于投资获利。”一位接近上市公司的相关人士向记者表示，“特别是一些企业高管，可能在公司首发前投入了资金，又经历了上市、锁定期，只要符合相关规定，兑现也在情理之中。”

事实上，大多上市公司有关董监高减持的公告都会提及“个人资金需求”。但需要警惕的是，一些“关键少数”是上市公司持股5%以上的股东，盘古智库高级研究员江瀚告诉记者：“如果这些高管减持导致其持股比例低于5%，那么这种减持往往存在目的性和特殊性。”

违规减持频繁出现

多家上市公司董监高出现违规减持，主要为短线交易、窗口期交易等。

据记者梳理，仅最近一个月(即2021年12月4日至2022年1月4日，下同)，两市就有37份公告提及董监高或其亲属进行了短线交易。

这些上市公司多会将违规减持解释为“误操作”。例如，北清环能副总裁甘海南因误操作，在未预先披露减持计划的情况下，减持2万股公司股份。公司表示，经核实系其误操作证券账户所致。甘海南在主动检讨及致歉后，承诺将17.94万元收益上缴公司；新开普副总经理杨文寿在未预先披露减持计划的情况下，减持公司1万股股票，公司表示，此次违规因其配偶误操作其股票账户，并非主观故意违规，且本次误操作行为并未产生收益。

此外，还有上市公司董监高在敏感期减持。公告显示，报喜鸟董事兼财务总监、副总经理吴跃现因个人资金需求，减持46.5万股，该行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关规定。公司表示，经核实系对减持规则理解偏差，吴跃现随即向董事会报告并致歉。

窗口期也极易发生违规减持。例如，任子行曾在2021年8月4日发布公告，公司监事傅昭阳的配偶赵会芳于2021年8月3日在二级市场卖出公司股票2000股，交易均价为11.99元/股，交易金额为23980元。公司此前已预约2021年8月30日披露《2021年半年度报告》，赵会芳上述交易违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规则中关于上市公司定期报告公告前30日内董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票的规定。

“相比外部股东，公司高管更具信息优势，为了保障外部股东公平交易的权利，在证券法律体系下，对于高管减持有诸多额外限制。公司高管违规减持的，轻则构成短线交易、窗口期交易，重则可能触及内幕交易等红线。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时解释。

保荐代表人要更严格履职

记者在采访中了解到，业界普遍认为应对董监高减持行为区别对待。一方面，要甄别董监高减持是否别有用心，是否对公司发展信心不足，且要敦促保荐代表人严格履职，规范董监高减持行为；另一方面，也要允许这些董监高分享公司成长红利。

江瀚认为，要一分为二地看待减持行为，“高管减持是不是代表高管对公司发展不看好？有这种可能性。但也要考虑到，很多上市公司高管大部分财富都在股票上，且股份本身也是一种对辛劳付出、投资眼光的奖励，合理合法的减持应该得到支持。”

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受记者采访时表示：“董监高及其家属减持存在‘误操作’，但也有披着‘失误’外衣的故意为之。这种现象需要通过加强监管精准打击，应该让规则更有刚性，让违规者不敢越雷池，同时，加强执法也能很好地普及减持限制措施。”

“在企业上市初期，保荐代表人都会反复告诫高管，哪些是可以减持的，哪些是不可以减持的。违规减持的发生实际上是保荐代表人履职不到位。”江瀚说。

盘和林表示：“如果高管减持合理合法，又通过定向转让减少对市场的冲击，则投资人完全不必恐慌。而一旦违规减持发生，那么中小股东也自然会‘用脚投票’。”